弗罗多和山姆继续向魔多进发，途中捕获了被魔戒腐蚀的咕噜，并依靠它的带路穿越死亡沼泽。阿拉贡、莱戈拉斯和金雳追踪被强兽人掳走的梅里和皮平，进入洛汗王国，发现国王希优顿已被萨鲁曼的奸臣格里马操控。甘道夫复活为白袍巫师，为希优顿解咒，但萨鲁曼的强兽人大军已向圣盔谷进发。皮平和梅里逃入范贡森林，结识了树人树须，并在树须得知萨鲁曼砍伐森林的罪行后，带领树人向艾辛格发动洪水般的进攻。圣盔谷之战在雨夜爆发，洛汗军民死守堡垒，阿拉贡在城墙上几乎被杀死，最终甘道夫带着晨曦骑士及时赶到，击溃了强兽人。
三条故事线交叉剪辑却丝毫不乱，圣盔谷夜战的光影和调度至今仍是奇幻战争场面的天花板。树人的愤怒段落完美平衡了史诗感与童真，而咕噜与弗罗多的双人戏则贡献了影史最复杂的主仆关系。
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